第１条（本規約の適用）
本サービス利用規約（以下、「本規約」といいます。）は、おなかラクト合同会社（以下、「当社」といいます。）が提供するサプラボサイト（URL：https://supplement-lab.co.jp/）上に存在するサービス及び（以下、「本サービス」といいます。）を、会員規約に合意した会員又は当社が指定した会員（以下、「会員」といいます。）が利用する場合に、共通に適用されます。
第２条（本規約の範囲）
本サービス上に表示する本サービスの利用方法、利用条件、利用環境等 に関する諸規定は、名称の如何にかかわらず本規約の一部を構成するものとします。
第３条（本規約の変更）
１．当社は、次の各号のいずれかに該当する場合、会員及びユーザーの承諾を得ることなく、本規約の内容を変更すること（本規約に新たな内容を追加することを含みます。）ができるものとします。
①利用規約の変更が、会員及びユーザーの一般の利益に適合するとき
②利用規約の変更が、契約をした目的に反せず、かつ、変更の必要性、変更後の内容の相当性、変更の内容その他の変更に係る事情に照らして合理的なものであるとき
２．当社は前項による利用規約の変更にあたり、変更後の利用規約の効力発生日の１か月前までに、サプラボサイト（URL：https://supplement-lab.co.jp/）上に利用規約を変更する旨及び変更後の本規約とその効力発生日を表示します。
第４条（目的）
会員は当社に対し、本規約に定めるところにより、健康食品の製品（以下「本製品」といいます。）の開発及び製造を委託し、当社はこれを請け負い、完成した本製品を会員は当社から買取ります。
第５条（規約と個別契約の関係）
１．本規約は、本製品の製品開発及び製造委託に関する基本的事項を定めたものであり、本規約の有効期間中に会員と当社の間で締結される個々の開発又は製造委託契約（以下「個別契約」といいます。）の全てに適用されます。
２．会員及び当社は、個別契約において本規約の各条項の一部につき適用を排除し、又は本規約と異なる事項を定めることができます。この場合、当該事項に関しては、前項の定めにかかわらず、個別契約の定めるところによります。
第６条（個別契約）
１．個別契約においては、発注年月日、本製品の名称、仕様、数量、単価、納期、納品場所、支払期日等を定めます。
２．個別契約は、会員が当社に対し、前項の取引内容を記載した所定の発注書（電磁的記録を含みます。）を交付し、当社がこれを請書（電磁的記録を含みます。）により承諾することをもって成立します。
３．会員は、個別契約成立後、当該個別契約を解約することはできないものとします。但し、個別契約成立後、当社が本製品の開発又は製造に着手するまでの間は、解約までに生じた費用（実際に生じたもののほか、将来生じることが確定している費用を含みます。）を会員が負担することを条件に解約できるものとします。
４．個別契約の内容を変更する必要が生じた場合には、当事者間で協議のうえ、書面（電磁的記録を含みます。）により変更します。
第７条（仕様）
１．本製品の仕様、規格、標章等（以下「本仕様等」といいます。）は、必要に応じて当事者間で協議の上、当社が仕様書に定めます。
２．会員は、本製品の本仕様等を変更する場合は、事前に当社と協議のうえ変更を決定します。
３．当社は、会員の事前の書面（電磁的記録を含みます。）による承諾なしに、本製品の本仕様等を変更しません。
第８条（原材料）
１．本製品の開発又は製造に際して、当事者間で協議のうえ原材料等の支給が必要と認めたとき、本製品の開発又は製造に使用する原料、材料及び部品等（以下総称して「支給品」といいます。）は、会員が当社に対し、適切な数量を、有償又は無償で支給します。
２．当社は、支給品の仕様等に疑義がある場合、速やかにその旨を会員に通知し、会員と協議のうえ解決します。
３．当社は、有償の支給品の引渡しを受けた後、直ちにその数量及び外観について検査（以下「支給品検査」といいます。）を行い、引渡し後７営業日以内に、検査結果を会員に書面（電磁的記録を含む）で通知します。当該期間内に通知がなされない場合は、支給品検査に合格したものとみなします。支給品検査において支給品が不合格となった場合、会員は代替品の納入を行います。
４．当社は、支給品の引渡し後、支給品を善良なる管理者の注意をもって管理し、会員の事前の書面（電磁的記録を含みます。）による承諾なく、支給品を本製品の開発及び製造以外の用途に転用、その他の処分をしてはならず、また、第三者による搬出等を防止しなければなりません。
５．支給品以外の原材料は、当社が調達します。但し、原材料の仕様については、当事者間で協議のうえ定めた指定に従うものとします。
第９条（支給品、買入品の保管期間）
１．無償支給品が、開発若しくは製造に使われない状態のままで１年間経過した場合、賞味期限が過ぎた場合、又はリニューアル・廃版の場合には、当社は会員に返却し、会員は当該品を引き取るものとします。
２．有償支給品が、開発若しくは製造に使われない状態のままで１年間経過した場合、賞味期限が過ぎた場合、又はリニューアル・廃版の場合には、当社は会員にその取扱いを協議のうえ、返却するものとします。
３．本製品の開発又は製造のために、本製品の専用品として、当事者間で協議のうえ当社が購入した原材料、包装資材、印刷用の版及び抜型等の物品が、開発若しくは製造に使われない状態のままで１年間経過した場合、賞味期限が過ぎた場合、又はリニューアル・廃版の場合には、会員は、当社とその取扱いを協議のうえ、既に会員が当社に代金を支払っている場合を除き、当社が購入した代金にて買い取るものとします。
第１０条（商標等）
１．当社は、本製品及び梱包材等に会員の指定する商標を、会員の指定する態様、方法で付することとします。
２．当社は、会員の商標を付した本製品を会員以外の第三者に対して販売しないものとし、また、会員の商標を本サービス以外の目的のために使用しません。
３．会員は、当該商標が第三者の権利を侵害しないよう努めるものとし、当該商標に関連して当社に損害が発生した場合はその損害を賠償するものとします。
第１１条（引渡し）
１．当社は、本製品を個別契約に定められた数量、納期及び引渡場所等の条件に従い、会員に引渡すものとします。
２．当社は、納期までに本製品を引渡すことができないと認めたときは、直ちにその理由及び引渡予定日等を会員に申し出て、当事者間で協議のうえ対応を決定します。
第１２条（受入検査）
１．会員は、本製品の引渡し後、製品の同一性・輸送箱数量・輸送箱外観・抜き取りによる商品外観・輸送を原因とする破損の有無・その他明らかな不良についての検査（以下「受入検査」といいます。）を行い、引渡し後５営業日以内に検査結果を当社に通知します。当該期間内に通知がなされない場合は、受入検査に合格したものとみなします。
２．本製品が契約の内容に適合せず（以下「契約不適合」といいます。）、前項の受入検査に合格しなかったときは、第１３条（契約不適合の担保責任）の定めによるものとします。
第１３条（契約不適合の担保責任）
１．当社は、本製品が前条規定の受入検査に合格しなかったときは、受入検査に合格しなかった本製品（以下「不合格品」といいます。）について、当社の負担で、不合格品の引取り、無償の修補、代替物の引渡し、不足分の引渡し等の契約不適合の程度に応じた必要な処置をとります。但し、当該契約不適合が専ら会員の指定する仕様による場合には、この限りではありません。
２．受入検査合格時から６ヵ月以内に、本製品に本規約若しくは個別契約の条件との相違、又は引渡し前の原因によって生じた品質不良、その他受入検査では直ちに発見することができない契約不適合が発見されたとき、不合格品について、当社の負担で、不合格品の引取り、無償の修補、代替物の引渡し、不足分の引渡し等の契約不適合の程度に応じた必要な処置をとります。但し、当該契約不適合が専ら会員の指定する仕様による場合には、この限りではありません。
３．前２項に基づき当社が負担する保証責任は、本製品納品時点の法令に基づくものとし、当社のすべての合理的な努力により可能な調査範囲を超える場合及び当社が合理的に予測し得ない行政機関等公的機関又は第三者による行為に起因する場合には、その責任を負わないものとします。
第１４条（危険負担）
１．本製品の全部又は一部について生じた滅失、毀損その他の危険は、引渡し前に生じたものは会員の責めに帰すべき事由がある場合を除き当社の負担とし、引渡し後に生じたものは当社の責めに帰すべき事由がある場合を除き会員の負担とします。
２．有償支給品の全部又は一部について生じた滅失、毀損その他の危険は、引渡し前に生じたものは当社の責めに帰すべき事由がある場合を除き会員の負担とし、引渡し後に生じたものは会員の責めに帰すべき事由がある場合を除き当社の負担とします。
第１５条（所有権の移転）
１．本製品の所有権は、受入検査合格時をもって、当社から会員へ移転します。
２．有償支給品の所有権は、支給品検査合格時をもって、会員から当社へ移転します。
第１６条（開発費用）
１．会員の希望する本仕様等を満たすために開発が必要な場合、会員は、当社に対して、開発費用として、当事者間で協議のうえ別途定めた金額を負担するものとします。なお、当社が当該費用を現実に出捐した場合には、一切返還されないものとします。
２．会員は、前項の開発費用を、開発開始前までに、会員が指定する銀行口座宛に振り込む方法により支払うものとします。但し、振込手数料は会員の負担とします。
３．当社は、前項に定める支払いを確認した後、当社から提示する開発スケジュールに従い、当該開発を開始するものとします。
４．本製品の開発に際し、第１項に定める費用以外の費用が発生する場合には、当事者間で協議のうえ、その名目と金額を定め、会員がその費用を負担するものとします。
５．本条に基づく開発に係る発明、考案、意匠、著作物その他一切の成果に係る特許、実用新案登録、意匠登録等を受ける権利及び当該権利に基づき取得する産業財産権並びに著作権（著作権法第27条及び第28条に定める権利を含みます。）その他の知的財産権（ノウハウ等に関する権利を含みます。）は、すべて当社に帰属します。但し、会員の具体的な指示に基づき得られた成果が発生した場合には、その帰属について当事者間で協議するものとし、また、会員の保有する知的財産権等を使用して開発する場合には、当該権利は会員に引き続き留保されるものとします。
６．会員は、当社が本条に基づく開発結果・実績を会員に損害を生ぜしめない態様で使用することに同意し、異議を述べないものとします。
第１７条（本製品の対価）
１．本製品１個あたりの対価は、当社が提示する見積もりの通りとします。
２．前項の対価は、次の場合、当社が会員に通知することにより変更することができます。
①原材料費、販売市況、販売数量等に著しい変動があった場合
②会員の事情により引渡場所が著しく変更された場合
３．当社は会員に対し、第６条第２項に定める会員からの発注書を受領後遅滞なく、第１項の対価の支払いを求める請求書を発行します。
４．会員は当社に対し、前項の請求書記載の期日までに、請求書記載の対価を、会員が指定する銀行口座宛に振り込む方法により支払うものとします。但し、振込手数料は会員の負担とします。
５．当社は、前項に定める支払いを確認した後、当社から提示する製造スケジュールに従い、当該本製品の製造を開始するものとします。
第１８条（遅延損害金）
会員が代金の支払を怠ったときは、支払期日の翌日から完済に至るまで年14.6％の割合による遅延損害金を当社に支払うものとします。
第１９条（有償支給品の対価）
１．有償支給品１個あたりの対価は、当事者間で協議のうえ別途定めるものとします。
２．当社は会員に対し、有償支給品の対価を、会員からの請求書に基づき、当該有償支給品を引き渡した月の翌月末日までに支払うものとします。
第２０条（品質保証等）
１．当社は、本製品の開発及び製造時点において、本製品の品質に関して、法令を遵守し、本製品が本仕様等に合致することを保証します。
２．当社は、本製品にかかる原材料等の調達から本製品の引渡しまでの過程において、また、廃棄物の処理等に際して、法令を遵守し、自らの責任と負担において環境への配慮、環境に影響を与える事故の防止等を行うものとします。
第２１条（品質管理義務）
１．当社は、本製品の製造業者としての注意をもって、本製品に安全上の問題が生じる可能性がある場合には、直ちに、会員に対して文書（電磁的記録含みます。）で通知し、かつ、回避措置を講じます。
２．会員は、食品業界において合理的な範囲内において、本製品の品質の確認又は改善のために必要と認めた場合には、当社に対し製造に関する事項の報告又は記録の送付を求めることができます。
３．会員は当社に対し、必要に応じて、本製品の品質に関わる当社の基準について改善・変更を求めることができます。
第２２条（苦情対応）
１．会員及び当社は、本製品の契約不適合又は欠陥に関して、会員の顧客その他の第三者から苦情・指摘等を受けた場合又は苦情・指摘等を受けることが予測される場合は、直ちに初期対応を行うと同時に相手方に通知します。その後の対応については、当事者間で協議のうえ決定します。
２．会員が実施した広告及びプロモーション等に関して、会員の顧客その他の第三者から苦情・指摘等を受けた場合又は苦情・指摘等を受けることが予測される場合は、会員の責任と負担において処理するものとします。
第２３条（製造物責任）
１．第１３条（契約不適合の担保責任）の契約不適合責任の期間の内外を問わず、本製品の欠陥に起因して会員又は第三者の生命、身体又は財産等に損害が生じた場合、以下の責任において、その損害を賠償します。
（１）会員が責任を負う場合
①当該欠陥が、会員が示した規格に基づいたことにより生じたもので、かつ、その欠陥が生じたことにつき当社に過失がない場合
②当該欠陥が、製造委託品に関する法定記載事項などの、会員の記載不足又は記載不備などによるものである場合
③当該欠陥が、会員の調達した支給品又は貸与品に起因するものである場合
（２）当社が責任を負う場合
①当該欠陥が、本製品の製造過程に起因するものであり、かつ、その欠陥が生じたことにつき会員に過失がない場合
②当該欠陥が、会員が示した規格を事前の会員による承諾なくして変更したことによるものである場合
③当該欠陥が、当社が調達した原料、材料及び部品に起因するものである場合
２．当該欠陥について、前項の定めにより責任の所在が明らかにならない場合、又は両当事者に責任がある場合には、当該欠陥の性質、それぞれの責任の度合い等を考慮し、当事者間で協議のうえ、その責任の割合を定めるものとします。
３．会員又は当社が、第１項の第三者に損害賠償を履行した場合には、第１項又は第２項に従って判断される責任の割合に応じて、責任を有する相手方に対して、当該支払額を求償することができるものとします。
第２４条（成果）
１．本製品及びその製造方法に関して得られた成果のうち、原則として、本製品については会員に帰属し、本製品の原材料や製造方法に関して得られた成果については当社に帰属します。但し、当社が単独で発明した成果又は寄与度が高い成果については当社に帰属します。なお、会員又は当社が個別契約以前から有する成果は本条項に定める成果に含まれません。
２．本製品について第三者との間に知的財産権等に関する紛争を生じた場合には、当事者間で協議の上、これを解決しなければならず、かかる第三者との紛争により一方当事者が損害を被った場合には、当事者間で協議の上、その負担割合を決定するものとします。
第２５条（秘密保持）
１．会員及び当社は、本規約内容及び本サービスに関連して知り得た相手方の技術上、販売上、経営上その他の一切の情報を、それぞれ秘密に保持し、第三者に開示してはならず、また、本サービス以外の目的のために使用してはいけません。但し、次各号のいずれかに該当するものは、この限りではありません。
①相手方から開示された時点で既に公知となっていたもの
②相手方から開示された後自らの責によらず公知となったもの
③相手方から開示された時点で既に自ら保有していたもの
④正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく開示されたもの
２．前項の定めにかかわらず、会員及び当社は、自己の役員及び従業員又は弁護士、公認会計士及び税理士その他法令上秘密保持義務を負う専門家に対して、本サービスの目的達成のために必要最小限の範囲に限定し秘密情報を開示することができるものとし、また、それらの者の違反について責任を負います。
３．会員及び当社は、第１項により自らが秘密保持義務を負う情報（以下「秘密情報」といいます。）について、法令等により、行政機関、裁判所又は金融商品取引所その他の公的機関から開示の要請・命令を受けた場合は、事前に（やむを得ない事由により事前の通知をすることができないときは、開示後速やかに）相手方にその旨を通知したうえで、これを開示することができます。但し、この場合においても、会員及び当社は、開示する秘密情報を可能な限り限定したうえで、必要最小限の範囲での開示に留めなければならないものとします。
４．会員及び当社は、第三者に対して秘密情報の開示を要する場合は、事前に相手方の書面（電磁的記録含みます。）による承諾を得るとともに、本規約で自らが負うのと同等の秘密保持義務を書面により当該第三者に課したうえで開示するものとし、また、それらの者の違反について責任を負います。
５．第１項及び第４項の定めにかかわらず、当社は、次条に定める第三者に対して、本製品の開発又は製造に必要最小限の範囲で、秘密情報を開示することができます。この場合、本規約で自らが負うのと同等の秘密保持義務を当該第三者に課した上で開示するものとし、また、それらの者の違反について責任を負います。
第２６条（第三者への再委託）
当社は、本製品の開発及び製造の全部又は一部を第三者に再委託することができます。なお、第三者に対し本製品の開発及び製造を再委託する場合は、本規約で自らが会員に対して負うべき義務と同等の義務を書面により当該第三者に課すものとし、また、当該第三者の行為及びその結果について責任を負います。
第２７条（譲渡等の禁止）
会員及び当社は、第三者に対し、本規約上の地位及び本規約に基づく権利又は義務の全部又は一部を、譲渡し、若しくは引き受けさせ、又は担保に供することはできません。
第２８条（有効期間）
１．本規約は、会員がサービスの利用を開始した時点から適用され、会員が本サービスの利用を停止するか又は個別契約に基づく最も遅い本製品の納品日から２年後のいずれか早い方まで有効とします。
２．本規約の規定は、本規約が、有効期間満了、その他理由の如何を問わず終了した後においても、本規約の有効期間中に成立した個別契約が存続する場合は、その個別契約に適用されます。
３．本規約が、有効期間満了、解約その他理由の如何を問わず終了した後においても、第２４条（秘密保持）の規定はさらに５年間有効に存続し、第２３条（製造物責任）の規定は製造物責任法に定める請求期間まで有効に存続し、第１０条（商標等）、第２０条（品質保証等）及び第２１条（品質管理義務）の規定は本製品が市場で販売されている期間中有効に存続し、第１３条（契約不適合の担保責任）、第２２条（苦情対応）、第２４条（成果）、第２６条（第三者への再委託）、第２７条（譲渡等の禁止）、第２９条（損害賠償）、第３０条（不可抗力）、第３５条（裁判管轄）及び第３６条（準拠法）の規定は引き続き有効に存続するものとします。
第２９条（損害賠償）
会員は、当社が本規約又は個別契約に違反した場合、自らが被った損害を対象の個別契約に基づき発生する取引金額を上限として、賠償請求することができます。
第３０条（不可抗力）
当社は、法令の改廃、行政命令、疫病、資材・資源の不足、交通機関、輸送施設、港湾設備又は通信回線・設備の使用不能、天災地変、戦争、同盟罷業その他の争議行為、仕入先、製造業者、倉庫業者、輸送機関の債務不履行等、その他の不可抗力により、本規約又は個別契約の全部又は一部の履行の遅滞若しくは不能が生じたときは、その責任を負いません。
第３１条（解約）
１．会員及び当社は、次の各号のいずれかに該当する場合は、何らの催告もなく、個別契約の全部若しくは一部を解除することができます。
①相手方が本規約又は個別契約に違反し、相当の期間を定めた書面による催告があったにもかかわらず、当該期間内に当該契約違反が是正されない場合（但し、履行不能等、法令により催告を経ない解除が認められる場合は、本号の催告及び相当の期間の経過を要しません。）
②相手方につき、破産、民事再生、会社更生若しくは特別清算の申立があった場合、又は相手方が解散した場合
③相手方につき支払不能若しくは支払停止があった場合、又は相手方が手形交換所の取引停止処分を受けた場合
④相手方の財産が租税滞納処分、又は差押、仮差押、仮処分、その他強制執行若しくは競売の申立てを受けた場合
⑤相手方が営業の停止、取消等の行政処分を受けた場合
⑥相手方が法令違反をした場合
⑦相手方が第２５条（秘密保持）、第２７条（譲渡等の禁止）又は第３３条（贈収賄の禁止）に違反した場合
⑧前各号のほか、本規約の継続が著しく困難であると客観的に認められる事態が生じた場合
２．会員又は当社が前項各号のいずれかに該当した場合は、その原因当事者は、相手方に対して負担する一切の債務につき期限の利益を喪失し、直ちにこれを相手方に弁済する責を負います。
第３２条（反社会的勢力の排除）
１．会員及び当社は、相手方に対し、現在及び将来において、自らが暴力団、暴力団員、暴力団関係企業若しくはこれらに準ずる者又はその構成員（以下「反社会的勢力」といいます。）でないことを表明し、反社会的勢力の排除に向けて相互に協力します。
２．会員又は当社は、前項に反し、相手方が反社会的勢力であること、又は合理的かつ客観的にみてその蓋然性が高いことが判明した場合、何らの催告もなく、直ちに本規約の適用を終了し、又は個別契約の全部若しくは一部を解除することができます。
第３３条（贈収賄の禁止）
１．会員及び当社は、直接又は間接を問わず、本規約の当事者に適用される国内外の法令及び条約に反するいかなる贈収賄（その申込み又は約束を含みます。）も行ってはなりません。
２．会員及び当社は、本規約に基づく取引に関する事項について正確に会計帳簿を作成して保存します。
３．会員及び当社は、前二項の遵守状況を確認又は調査（第三者によるものを含む）するため、合理的かつ必要な範囲で相手方に資料の提出その他の調査協力を請求することができます。
第３４条（契約終了時の処理）
１．有効期間満了、個別契約の解約その他理由の如何を問わず会員による本サービスの利用が終了した場合、終了の時点において、当社が保有する、本製品の開発又は製造のために仕入れた原材料、包装資材、印刷用の版及び抜型等並びに本製品及びその半製品は、当事者間で協議のうえ、会員に送付する又は廃棄するものとします。この場合、会員は、原材料、包装資材、印刷用の版及び抜型等並びに本製品及びその半製品について、当社に支払うべき未払代金がある場合は当該未払代金を直ちに当社に対して支払うものとし、また、送付又は廃棄に関する費用は会員が負担するものとします。
２．前項に定めのない事項で、終了時に生じる問題については、当事者間で協議のうえ決定します。
第３５条（裁判管轄）
本規約に関連して発生する紛争の第一審の専属的合意管轄裁判所は、東京地方裁判所とします。
第３６条（準拠法）
本規約は、日本法に準拠し、日本法に従って解釈されます。
2024年5月19日策定